www.35222.com:海隆软件鲸吞二三四五疑点重重:估值半年增10亿

孙俪被包养  本半年度报告摘要来自半年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。  2013年12月20日,包叔平先生通过公司公告了要约收购报告书摘要,拟向公司除收购人以外的其他全体股东发出部分要约收购,收购人为包叔平及其一致行动人,收购主体为包叔平。2014年2月13日,中国证监会对包叔平及其一致行动人公告要约收购报告书无,要约收购期限自2014年4月8日开始,至2014年5月7日,共30个自然日。  2014年5月14日,公司公告了《要约收购情况报告暨复牌公告》,经确认的预受要约股份数量为23,345,174股,均为无限售条件流通股,相关股份转让结算和过户等级手续已办理完毕。要约收购完成后,包叔平及其一致行动人共持有53,736,538股,占公司总股本的47.42%。  2014年上半年,公司根据董事会制定的经营计划积极开展各项工作,紧密围绕将公司打造成为“基于互联网平台集信息服务和软件外包为一体的综合服务商”这一战略目标,在保持面向海外的软件外包业务持续稳步发展的基础上,继续积极布局国内市场,并特别注重互联网、移动互联网、金融领域的开拓力度。  报告期内,公司业务规模呈现良好的增长态势。海外业务持续增长,是公司深耕重点客户与大力开拓新客户的体现,随着公司面向海外软件外包市场份额逐步扩大,突显出公司在行业中所处的重要地位。国内业务方面,公司在互联网、移动互联网、金融等领域布局初显成效,一方面,通过设立国内互联网事业中心大力开拓国内市场;另一方面,为加快原有业务转型升级,增强公司综合竞争力,公司计划实施重大资产重组收购上海二三四五网络科技股份有限公司100%股权,通过此举,公司将从软件外包行业进一步深入互联网行业,实现市场多元化、IT业务模式多元化经营战略。同时,通过全资子公司日本海隆株式会社收购日本绩达特株式会社设立在国内的全资子公司绩达特软件()有限公司100%的股权,该收购对公司进一步完善公司海外软件服务外包业务在国内的地域布局将起到积极的作用。  通过公司经营管理层和全体员工的共同努力,公司与主要客户的合作关系牢固,业务规模不断扩大、发展势头良好,为公司长期持续发展打下的基础。公司实现营业收入21,986.56万元,较上年同期增长14.71%;实现利润总额2,796.98万元,较上年同期增长41.27%;实现归属于上市公司股东的净利润2,579.17万元,较上年同期增长38.83%。  报告期内,业务市场同时发力,业绩和品牌知名度等均稳步提升,进入了高速发展的快车道,为2014年全年争创佳绩打下基础。  上述股东关联关系或一致行动的说明:2007年3月2日上海古德投资咨询有限公司与包叔平先生签订协议,约定古德投资授权包叔平先生行使其包括股东大会的投票权、提案权、董事、董事及监事候选人的提名权、临时股东大会的召的股东。2007年3月2日,37位自然人股东共同签署《上海海隆软件股份有限公司公开发行股票前的自然人股东持股规则》,约定由包叔平先生作为受托人,代理本规则的全体参与人,代为行使其作为公司股东除收益权和依照法律法规、公司章程及本规则的处分权之外的全部股东,包括股东大会的投票权、提案权及董事、董事、监事候选人的提名权、临时股东大会的召。上述股东之间,包叔平、唐长钧、姚钢、潘世雷、陆庆、周诚为一致行动人。  公司股东上海古德投资咨询有限公司除通过普通证券账户持有8,995,327股外,还通过银泰证券股份有限公司客户信用交易担券账户持有330,000股,实际合计持有9,325,327股。

二三四五的前身是上海瑞创网络科技股份有限公司(简称瑞创股份),瑞创股份在2011年时就开始了自己的IPO之路,但由于涉及盗版案件而终止。

资料显示,二三四五创立于2005年9月,公司以互联网运营和软件开发为一体。该公司旗下拥有2345网址导航、2345软件大全(原多特软件站)、2345好压、2345浏览器等知名网站和软件产品,覆盖互联网用户超过1.2亿,是国内为数不多的拥有亿万级用户平台的公司。

从私有化套利的角度看,这5个阶段均有套利机会,而套利的逻辑则不尽相同。

同年11月,海隆软件因筹划“重大事项”停牌;12月20日,其实际控制人包叔平及一致行动人向全体股东发出部分要约收购,以15.06元/股的价格要约收购总股本的43.18%、合计约4900万股。同时,海隆软件的股东欧姆龙将其持有约1780万股直接以15.06元/股的价格将手中全部股份转让给包叔平,另一股东惠盛创业也以15.06元/股的价格转让540万股给包叔平。

www.35222.com:海隆软件鲸吞二三四五疑点重重:估值半年增10亿。在本次重组后,包叔平在稳固控制权方面自有打算。首先,通过配套融资,包叔平控制的信佳科技拟以8.13亿元认购公司5398.41万股。如此,其控制的海隆软件股份超8400万股,控制地位大大增强。其次,二三四五在股权结构上也做了相应安排。去年8月8日,庞升东通过新设瑞信投资,控制了二三四五38%股权。11月17日,庞升东将瑞信投资的股权以7.6亿元转让给浙富控股及其实际控制人孙毅。此外,孙毅控制的瑞信投资14.47%股权将转化为967.55万股海隆软件。孙承诺,本次交易完成后,将委托包叔平行使上述全部股权除收益权和处分权之外的全部股东权利。

数人头的规定有很大的不合理性,尤其是在私有化股票可以卖空的情况下,造成了一种盈利模式,在公司宣布私有化后,股价大幅上涨逼近私有化价格,此时选择在市场上大量沽空股票,同时分散以多人账户在市场上买入极少数量的私有化股票(比如1人买1手股票),在投票时这些票到场全部投反对票,导致公司私有化失败,股价大跌,空头在低位大幅获利平仓。新世界中国就是可以卖空的股票。

三个人的资本游戏

业内人士分析指出,去年曾有传闻360公司以8000万美元收购二三四五公司,尽管未被证实,但说明对于互联网更熟悉的360公司对二三四五公司的出价似乎并不高。而此次二三四五公司估值如此之高有点离谱,尤其是其半年内升值幅度更是让人惊叹。

对于注册地在开曼群岛的上市公司,除了满足以上两项条件,还需要满足一项俗称为“数人头”规定,根据开曼群岛公司法第86条
,拟私有化注册地在开曼群岛的上市公司,要求参加法院会议的股东人数超过50%同意私有化,而不管这些人持有的股票数量是多少,也就是说不管是机构持有1亿股,还是个人持有1手股票,在法院会议投票时都各自按一个人头算。例如2016年私有化的奥普集团控股和东鹏控股就需要满足数人头的规定。这两家公司最终成功私有化,而之前不少公司私有化失败,就是因为数人头不过关,最后私有化折戟沉沙,比如$恒盛地产$2013年提出私有化,最终就是在法院会议数人头时,由于在所有120名投票股东中赞成股东只有58名,62名股东不赞成,私有化最终失败。

海隆软件2015年3月12日公告,海隆软件正式更名为二三四五。

值得注意的是,去年8月,浙富股份(浙富控股的前身)公告,与控股股东孙毅共同出资7.6亿元收购二三四五38%股份。其中,该公司将出资不超过6.5亿元,在为该投资所设立的公司瑞信投资中持股85.53%;孙毅出资不低于1.1亿元,在瑞信投资中持股14.47%。

第三阶段,上市公司组成独立董事委员会,独立董事委员会聘请独立财务顾问,评估私有化要约,并向独立股东做出是否接受要约的建议。上市公司发布有关私有化的综合文件,该文件包括私有化股东大会投票日、法院会议举行日、要约截至日、私有化退市日期等关键的私有化预期时间表;

海隆软件并购二三四五之时,市值不到20亿元,包叔平投入8.1亿元,并在2014年5月以3.5亿从欧姆龙和上海彗盛创投处收购而来的2330万股票与其行动一致人合计持有的海隆软件33.74%,自2014年1月16日公布收购之后,海隆软件一路上涨,自更名之后伴随2015年的牛市,公司市值更是达到前所未有的700亿市值,伴随着高增长的减持,包叔平也获得巨大资本得利,目前作为二三四五的实际控制人,包叔平无疑是最大赢家。

与此同时,海隆软件拟以同样的价格向信佳科技、动景科技、秦海丽、李春志4名特定对象非公开发行股份募集配套资金8.83亿元,拟投向精准营销平台项目、移动互联网项目、PC端用户增长项目、垂直搜索项目等。

一帖看懂港股私有化来自割总的原创专栏

至此,二三四五正式完成上市。

另一个让人生疑的地方是,在本次并购发生前后海隆软件、浙富控股两家上市公司实际控制人频繁进行资本腾挪。

我们先来谈“协议安排”方式的私有化,对于注册地分别在开曼群岛、香港和中国大陆的香港上市公司,“协议安排”方式私有化要求的条件是不同的。因为首先要满足上市地香港关于私有化的法律规定,所以不管是注册地在香港、开曼群岛还是中国大陆,凡是采用“协议安排”方式私有化,首先需要满足以下两项条件:

“2345贷款王”是二三四五旗下的金融科技平台业务,通过公司与中银消费金融有限公司、上海银行、华澳国际信托、国民信托、浙江稠州商业银行等持牌金融机构开展的密切合作,2017上半年累计发放贷款129.60亿元,贷款余额29.47亿元,实现营业收入5.46亿元,净利润2.39亿元。

1月15日,海隆软件、浙富控股(002266.SZ)双双发布公告称,海隆软件拟以26.5亿元的总价收购互联网公司二三四五的100%股权,其对价是以15.06元/股的价格向浙富控股、瑞科投资、瑞度投资3名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人发行1.76万股股份。

对于注册地在香港和开曼群岛的公司,如果采用自愿要约方式私有化,当私有化买方团要约到90%以上的股票时,剩余的其他流通股必须强制卖给买方团,也就是说买方团有强制要约的权利。当私有化要约成立,即使没有参加要约的独立股东的股票,也将被要约方强制收购,中小股东不需要做任何操作,就等着给钱就行了。但是注册地在中国大陆的公司,按照中国大陆公司法,即使要约方已经要约到90%的股票,也没有强制收购剩余股票的权利,即使私有化强制要约已经达成,也要求中小股东要主动把股票要约给私有化买方团才行,否则自己持有股票在上市公司退市后将成为非流通股。

通过宣布收购二三四五之后,浙富控股股价由7月初的10元/股,一路上涨到9月的16.98元/股,涨幅高达70%,在股价大涨的期间内,孙毅大量卖出股票累计套现10.8亿元。

重组前夜突击入股

第一阶段,上市公司宣布收到意向性私有化,这个阶段不是必须的;

互联网金融自2012年起步,经历了P2P、众筹等多种模式,行业也历经数次洗礼,服务内容也逐步变得更加聚焦和精细化,随着趣店在美国上市,利用互联网进获客、提供小额消费金融服务的强大盈利能力,成为市场关注的焦点。

对于名不见经传的上海本地软件企业海隆软件来说,此次以总估值26.5亿元吞下二三四五,堪称资本市场上又一例蛇吞象案例。按照收购前的股价估算,海隆软件的总市值也只有17亿元,而海隆软件2012年末资产总额仅4.86亿元、净资产4.41亿元。

说完这两种私有化方式,举一个例子,$新世界中国$注册地是开曼群岛,2014年宣布私有化,就是一开始采用协议安排方式,最后关头因为数人头的规定功败垂成,其实当时反对的股东人数只有435名。也就是这个435人把新世界中国的私有化搞黄了。当时新世界中国的投票权中,独立股东99.84%投票通过了私有化,公司完全是受制于数人头规定才失败。到了2016年,新世界中国私有化卷土重来,这次公司选择了自愿要约的方式,不需要再数人头,主要是因为上次投票有99.84%的赞成票,公司自然对要约超过90%很有信心,而且公司还提高了私有化价格,果不其然,这次新世界中国很顺利的完成了私有化。

2013年8月10日,浙富控股及孙毅分别以6.5亿元和1.1亿元宣布收购二三四五股东之一瑞信投资100%的股权。瑞信投资持有二三四五38%的股份。收购完成后,庞升东还直接及间接持有二三四五22.73%的股权。按7.6亿元收购二三四五38%的股权推算,本次二三四五整体估值约为20亿元。

本次重组前,作为海隆软件的实际控制人包叔平控制的股份总额,系由其自己所持股份、公司另37名自然人股东所持股份及古德投资所持股份构成,共计3039.14万股。本次重组完成后,二三四五董事长兼总经理庞升东、张淑霞、浙富控股将分别持有海隆软件4058.06万股、4481.44万股和5719.04万股。此三者单独持股,均可轻松力压包叔平所控制的股份。

2、在私有化股东大会投票时,参加股东大会的独立股东不超过10%的投票权反对;

在本次交易完成之后,海隆软件股权结构发生重大变化:二三四五的原股东庞升东、孙毅、张淑霞等人和浙富控股共持有其51.3%的股份,而包叔平通过其控制的信佳科技和一致行动人一共持有33.74%的股权,依然保持实际控制人地位。

海隆软件表示,通过本次重大资产重组,可以有效加快原有业务的转型升级,公司盈利能力也将大幅提升。二三四五2013年1至9月实现营业收入3.32亿元、净利润6823.84万元。同时,二三四五原股东对2014年到2016年的净利润承诺也令人惊叹,分别不低于1.5亿元、2亿元和2.5亿元。

港股私有化除了“协议安排”方式之外,还有一种私有化方式是“自愿要约”。自愿要约方式既不需要数人头,也不需要股东投票,只需要独立股东把自己手上的股票要约给要约人即可,当要约期结束时,如果要约人持有的股票超过总股本的90%,则要约正式成为强制性要约,如果要约期结束,要约人持有的上市公司股票低于90%,则要约失败,独立股东要约给要约人的股票也将退回给独立股东。

第二部分就是目前备受关注的互联网消费金融业务。

伴随着海隆软件(002195.SZ)连续数日的一字涨停,国内资本市场新年首个互联网企业并购案,受到了市场的热捧。《中国经营报》记者发现,牵扯两家上市公司的此桩并购案,其被并购标的半年内估值大幅飙升、重组前夜多方的资本腾挪,以及利益各方复杂的套现关系,都让这桩眼花缭乱的蛇吞象重组案疑点重重。

不同于A股市场的高估值,香港很多股票估值低残,跌破每股净资产甚至跌破账面净现金的公司都比比皆是,对于上市公司大股东而言,他们最了解自己公司的价值,当股价被严重低估,大股东或者外部财团就有动力将公司私有化退市,或者是变成私有公司,或者是拿到估值更高的市场来上市。

为了加强包叔平的实际控制人地位,同向信佳科技、动景科技(UC)、秦海丽、李春志定向增发募集配套资金8.83亿元,其中信佳科技认购8.13亿元,信佳科技系海隆软件实际控制人包叔平控制的企业。

此后浙富控股连拉涨停,孙毅也接连套现。而在仅仅时隔5个月后的本次重组方案中,二三四五38%股权的估值提升至了10.26亿元。也就是说,短短半年之内,二三四五公司的估值从17亿元左右直接升值至26.5亿元,升值高达近10亿元。浙富控股相当于从中空手套得近2亿元。

@今日话题@雪盈证券

海隆软件自2014年1月16日复牌后,股价开始疯狂上涨,在经历9个一字涨停以及连续上涨之后,股价从停牌前的15.80元/股上涨到56.86元/股,期间涨幅260%。

估值半年内暴增10亿

第二阶段,私有化买方团提交非约束性的私有化要约,上市公司正式发布私有化公告;

2014年1月16日,海隆软件宣布,拟以15.06元/股的发行价向二三四五原股东置换全部股权,从而直接或间接持有二三四五100%的股权,二三四五原股东承诺2014、2015、2016年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币1.5亿元、2亿元、2.5亿元。

也就是说,通过先打散二三四五股东持股,再安排过桥接盘者形成一致行动人的方式,包叔平控制的股份数量激增至9405.09万股。而在此过程中,浙富控股与孙毅重组前夜突击入股二三四五的目的愈发明显。

说完了港股私有化的两种方式,再来谈谈港股私有化的流程,港股私有化一般分为5个阶段:

浙富控股在成为海隆软件第二大股东后,孙毅也直接持有后者2.78%的股权。至今浙富控股依然持有二三四五14.85%的股权,浙富控股在2013年8月以7.6亿买入时二三四五38%的股权时的估值是20亿元,历经四年时间升值10倍。

对于注册地在香港的上市公司,只需要满足以上两项条件即可,当股东大会投票通过私有化方案并且满足其他私有化条件后,股东就只要等着上市公司把自己的股票收走然后把钱返还给自己即可。

2011年4月公安部通报,经上海公安机关经过三个月的侦查,于2011年3月14日破获“萝卜家园”特大盗版软件案。公开报道显示,2008年起,瑞创网络总经理韩猛、副总经理韩红昌为推广公司旗下的2345网址导航,指使员工非法复制微软Windows操作系统软件,制成“萝卜家园”等版本的盗版操作系统,提高其公司网站点击率和浏览次数,吸引付费广告、加载有偿链接,牟取巨额非法利润。2012年11月,瑞创网络在旗下2345.com发表声明,就软件侵权道歉,并赔偿微软3600万元。

所谓港股私有化套利就是当上市公司计划私有化至私有化完成这段时间内,赚取股价与私有化价格之间差额。上市公司计划私有化之后,相比于私有化价格,市场总会留出一定折价,以反映私有化可能失败的风险。

想要短时间内单独完成上市依然是不可能的任务,但二三四五能在短时间内成功上市,少不了另外两位资本大佬的资本运作,一位是浙富控股(002266.SZ)的实际控制人孙毅,另一位是海隆软件的实际控制人包叔平。

1、在私有化股东大会投票时,获得参加股东大会的独立股东超过75%投票权投票通过;

谁是赢家?

相比于美国市场,香港市场在上市公司私有化方面对中小股东的保护比较严格,上市公司私有化不但要遵守香港证监会的《公司收购、合并及股份回购守则》
,同时要遵守上市公司注册地的公司法,目前香港证监会和香港交易所认可的主要司法权区包括香港、中国大陆、开曼群岛和百慕大。在香港挂牌的上市公司,注册地主要是在香港、中国大陆和开曼群岛。而三地公司法对上市公司私有化有不同的要求。

2017上半年公司营业收入为10.66亿元,同比增长33.85%,净利润为4.53亿元,同比增长95.19%。公司营业收入及净利润均创同期历史新高,如果从收入结构上来看,互联网金融业务只是其主营收入来源之一。公司的核心业务主要为两方面:

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一是互联网信息服务。公司的核心定位是“打造网民首选的互联网入口”,其核心产品仍然是2345网址导航,其营收和利润几乎占据公司收入的半壁江山。近年以来,公司在巩固PC端的同时,大力发展移动端业务,在2017上半年互联网信息服务业务实现营业收入4.89亿元,归属于母公司的所有者净利润为2.11亿元,其中移动端实现营业收入8740.18万元。

第五阶段,股东大会和法院会议投票通过后,上市公司宣布私有化要约成为强者性要约,买方团支付资金收购独立股东的股票,若股东大会或法院会议投票未通过私有化,则上市公司宣布私有化失败。对于采用自愿要约方式私有化的,在要约截至日期,若私有化买方团持有的股票超过总股本的90%,则私有化要约成为强者性要约,则买方团向独立股东支付资金收购股票,若在要约截至日,私有化买方团持有的股票低于总股本的90%,则上市公司宣布私有化失败,已经要约给私有化买方团的股票则退回给独立股东。

但在2012年2月,大股东庞升东又设立一家名为启合网络的公司,一年之后,启合网络改名为“二三四五”,而原来瑞创网络将其2345网址导航及其他业务全部被转至二三四五,并脱离了瑞创网络韩猛、韩红昌的“萝卜家园”事件,事实上二三四五已经完全“洗白”。

这里要注意几点,首先,拟私有化上市公司的要约方及其一致行动人是不能在私有化股东大会上投票的,他们属于非独立股东,只有独立股东也就是独立于要约方的股东才有投票权。其次,独立股东投票是按照持有股票数量计数,且计数基础是参加股东大会的独立股东。

消费金融只占一半

对于注册地在中国大陆的上市公司,如果采用“协议安排”方式私有化,这类公司私有化没有数人头的要求。一般按照香港证监会的收购守则,只需要独立股东75%投票权通过,再加上独立股东只要没有超过10%投票权反对,就可以在股东大会上过关,成功通关的概率大。但是因为中国公司法不允许强制收购中小股东的股票,所以对于注册地位于中国大陆的上市公司,即使在股东大会投票通过私有化了,也要求中小股东必须主动把自己的股票要约给私有化要约方才行,否则,等公司退市了,你如果没要约的话,股票就砸自己手里了,真的变成了非流通股东,这类要约流程可参考2016年王健林领衔财团私有化万达商业。

庞升东在通过浙富控股快速套现7.6亿元后仍然持有二三四五22.73%的股权,在之后这22.73%的股权换成了11.7%的海隆软件股份,至今庞东升依然持有二三四五5.45%的股份。当初5000万创立的公司,在2012年时净资产还不足3000万,甚至经历了“萝卜家园”事件,如今市值已超过200亿元,对二三四五而言,庞升东演绎了一个奇迹。

在香港市场要私有化一家上市公司,目前主要有两种方式:协议安排和自愿要约。

上海二三四五网络科技有限公司(简称二三四五,002195.SZ)近三年净利润保持连续增长,且复合增长率在A股上市公司中名列前茅(见本期《英才》报道),这距离公司借壳上市仅两年半的时间。经历了一波牛市之后,如今互联网消费金融风生水起,这对于背后的“资本玩家”来说意味着什么?

第四阶段,召开股东大会和法院会议进行投票,一般在同一天举行,对于采用自愿要约方式私有化的,无须召开股东大会和法院会议;

在并购之前,海隆软件的市值要比二三四五的估值低,按照当时的股权结构,在并入海龙软件之后,庞升东将成为新公司的第一大股东,甚至可能成为实际控制人,这样将导致二三四五的借壳上市。由于借壳上市的审批要比资产重组严格的多,为了避免借壳上市的情况发生,第一步需要做的就是降低庞升东的持股。

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